種類株式で事業承継トラブルを防ぐ3つの設計術

先日、製造業を営む60代の社長からこんな相談を受けました。

「長男に会社を継がせたいんだけど、次男にも株を残してやりたい。でも、二人に同じように株を渡したら、経営方針でもめるのが目に見えてる……」

これ、実は多くのオーナー社長が抱える悩みです。株を「平等に」分けようとすると、経営権が分散して会社が動かなくなる。かといって後継者だけに全部渡すと、他の相続人から「不公平だ」と声が上がる。

そのジレンマを解決してくれるのが、種類株式という仕組みです。

株に「役割」を持たせるという発想

種類株式とは、一口に「株」といっても、その権利の内容をいくつかのパターンに分けて設計できる仕組みです。

通常の株式は、持っている割合に応じて議決権（経営への参加権）も配当も相続時の価値もすべて同じです。しかし種類株式を使うと、たとえば「議決権はあるけど配当は少ない株」「配当は多いけど議決権がない株」といった形で、株ごとに性質を変えることができます。

つまり、株という器に「経営権」と「財産権」を分けて入れられる、というイメージです。

先ほどの社長のケースで考えてみましょう。

長男（後継者）には議決権付きの普通株を渡す。次男には配当優先・議決権なし株を渡す。こうすることで、長男は会社の経営判断をすべて自分で行えます。次男は経営には口を出せないけれど、普通株より手厚い配当を受け取れる。財産としての価値は受け取りつつ、経営への関与は切り離せるわけです。

この設計のポイントは3つあります。

まず**「経営の安定」**。後継者1人に議決権を集中させることで、重要な意思決定がスムーズになります。株主総会での否決リスクや、兄弟間の意見対立で会社が動かなくなる事態を避けられます。

次に**「相続の公平感」**。他の相続人にも「財産としての株」を渡せるので、「自分だけ何ももらえなかった」という不満が起きにくい。配当優先にしておけば、むしろ経済的には優遇されていると感じてもらえることもあります。

そして**「将来の争族予防」**。相続が発生したとき、議決権のない株を持つ相続人が「経営に口を出せない」状態をあらかじめ作っておくことで、後々の紛争リスクを大幅に下げられます。

ただし、種類株式は「やろう」と思ったその日に使えるものではありません。

導入には定款の変更が必要で、株主総会の特別決議（議決権の3分の2以上）を通す必要があります。さらに変更後は登記申請も必要です。これらをまとめると、司法書士や弁護士・税理士への報酬を含めて、初期費用として数十万円規模がかかるのが一般的です。

また、株式の種類を変える際には、既存の株主への影響も考慮しなければなりません。たとえばすでに複数の株主がいる場合、全員の同意が必要なケースもあります。家族だからといって手続きを省略できるわけではないので、早めに専門家と整理しておくことが大切です。

もう一点、税務の観点でも注意が必要です。種類株式を使った株式の移転は、贈与税や相続税の評価に影響します。「議決権なし株は価値が低いから税負担が減るはず」と単純に考えてしまうと、思わぬ課税が発生することもあります。設計段階で税理士に株価評価の試算をしてもらうことを強くおすすめします。

こういった話をすると、「うちはまだ元気だから」「後継者もまだ若いから」と先送りにする社長が少なくありません。

でも現実には、オーナーが突然倒れてから動き出しても、定款変更の手続きをする時間的余裕がなかったり、すでに相続が開始してしまって「種類株式に変えたくても変えられない」状態になっているケースがあります。

種類株式の設計は、経営者が元気で、かつ後継者との関係も良好なうちに動くのが鉄則です。準備には最低でも数ヶ月、場合によっては1年以上かかることもあります。

「まだ早い」ではなく、「今が一番いいタイミング」と思って動き始めてください。自社株の承継設計は、放置すればするほど選択肢が狭まっていきます。まだ何も手をつけていないなら、まずは税理士か弁護士に「うちの株、種類株式で整理できますか？」と一言相談してみることから始めてみてください。

※本記事は一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務判断は税理士にご相談ください。