種類株式で事業承継の相続トラブルを防ぐ3つの設計術

先日、ある製造業の社長からこんな相談を受けました。

「息子に会社を継がせたいんだけど、株を渡したら他の兄弟がうるさくなりそうで…かといって株を渡さないと、息子が経営者として動きにくいし」

この悩み、実は多くの社長が抱えているんです。株を分けると経営が混乱する。でも分けないと相続でもめる。この板挟みを解決するのが、「種類株式」という仕組みです。

株は「全部同じ」じゃなくていい

多くの社長は、自社の株を「全部同じもの」と思っています。でも実は、株式会社の株は「種類」を設けることができます。議決権のある株、配当が優先される株、相続の条件が違う株…それぞれ異なるルールを持たせることができるんです。

たとえば、後継者の長男には「議決権あり株」を渡して経営の主導権を持たせる。一方、長女や次男には「議決権なし・配当優先株」を渡すことができます。こうすることで、会社の利益は家族全員に還元しながら、経営の意思決定は後継者1人に集中させることが可能になります。

種類株式の活用には、大きく3つの設計の切り口があります。

まず1つ目が「議決権の分離」です。後継者以外の相続人には議決権のない株を渡す設計で、株の持分は分散させながらも、株主総会での発言権は後継者に集中させます。兄弟間で「俺にも口を出す権利がある」という摩擦を、制度として防ぐことができます。

2つ目は「配当の優遇設計」です。議決権を手放してもらう代わりに、配当を優先的に受け取れる権利を付与します。「経営には口を出さないけど、利益の分け前はちゃんともらう」という構図は、意外と家族全員が納得しやすいんです。感情的なもめ事を、経済的メリットで整理するイメージです。

3つ目が「相続時の取得条項付き設計」です。これは少し上級者向けですが、相続が発生したときに会社が株を買い取れる条件をあらかじめ株式に組み込んでおく設計です。想定外の人物に株が渡ってしまうリスクを、法的に封じることができます。

普通株式をそのまま後継者に集中させようとすると、他の相続人から「遺留分侵害」として請求されるリスクがあります。遺留分とは、法定相続人が最低限受け取れる財産の割合のことで、会社株式もその対象になります。

たとえば、会社の株式評価額が5億円だったとします。後継者の長男に全株渡した場合、他の相続人はその一部を「現金で返せ」と請求できてしまいます。後継者が現金を用意できなければ、最悪の場合、株式の一部を渡さざるを得なくなり、経営権が揺らぎます。

種類株式を使えば、他の相続人にも株式という財産を渡せるので、遺留分の問題を整理しやすくなります。全員に「何かしら渡した」という事実が、争いの火種を小さくするんです。

種類株式を設計するには、まず定款を変更する必要があります。株主総会での特別決議が必要で、その後に登記変更も行います。費用は専門家報酬や登記費用を含めると、トータルで数十万円になるケースが多いです。

また、株式の評価や設計内容によっては、税務上の問題が生じることもあります。「とりあえず安く渡せればいい」という発想だけで進めると、後から思わぬ課税が来ることもあるので注意が必要です。税理士・弁護士・司法書士の3者が連携して設計するのが理想です。

手順としては、①現状の株式評価を把握する、②誰に何をどう渡すか設計する、③定款変更・登記、④実際の贈与・承継、という流れになります。これを事業承継の直前にやろうとすると時間が足りません。理想は、承継の5〜10年前から動き始めることです。

「子どもは1人だから相続争いは起きない」と思っている社長も要注意です。お子さんが結婚すれば配偶者が登場します。お子さんに万が一のことがあれば、孫や配偶者が株主になります。想定外の人物が経営に口を出す構図は、いつでも起こりうるんです。

種類株式は、相続トラブルを防ぐだけでなく、「この会社は後継者が責任を持って守る」という意志を制度として示すことにもなります。後継者自身のモチベーションにもつながります。

まだ自社株の承継設計を始めていないなら、今期中に一度、税理士に「種類株式の活用について相談したい」と声をかけてみてください。早く動いた分だけ、選択肢が広がります。

※本記事は一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務判断は税理士にご相談ください。