会社売却で3億を実現した社長の5つの事前準備【M&A節税】

「うちの会社、いくらで売れますか？」

先日、製造業を営む60代の社長からこんな質問を受けました。後継者がおらず、そろそろM&Aを検討しているとのこと。業績は悪くない。売れないことはないだろうが、問題は「いくらで売れるか」です。

実は、会社の売却金額は、売ろうと決めた瞬間ではなく、その数年前から決まり始めています。

5年の準備が、1億円の差を生む

M&Aで3億円を手にしたある製造業の社長の話をご紹介します。

60代になったとき、顧問税理士からこう告げられたそうです。「今のままでは、売れたとしても2億がいいところです。でも今から準備すれば、3億を超えられる可能性があります」。

その言葉をきっかけに、社長は本格的な「出口準備」を始めました。結果として5年後、3億円での売却を実現。同じタイミングで急いで売りに出た同業者と比べると、1億近い差がついたといいます。

何が違ったのでしょうか。

M&Aでは、会社の評価額が売却価格に大きく影響します。ただし、評価額が高ければ売却価格も高くなるかというと、単純ではありません。

自社株の評価が高いと、売り手オーナーの税負担が増えます。手取りを最大化するには、評価額と税負担のバランスを整えることが不可欠です。含み益のある資産を整理したり、内部留保の扱いを見直したりと、数年かけて計画的に手を打っていく必要があります。

買い手企業が真っ先に気にするのは、財務の健全性です。借入が多い会社は、買収後の資金繰りリスクが高いと判断されます。

この社長は、M&Aを意識し始めた時点から計画的に借入の圧縮を進めました。5年で借入残高を大幅に削減した結果、デューデリジェンス（買収前調査）で高い評価を受けたそうです。「財務をきれいにするだけで、交渉のテーブルが変わった」と社長は話していました。

会社を売る前に役員退職金を受け取ることで、税負担を大きく抑えられます。退職金には給与と異なる優遇税制が適用されるため、手取り額に数千万円単位の差が出ることもあります。

ただし、この準備には時間がかかります。生命保険を活用した積み立てや役員退職金規程の整備など、最低でも3〜5年のスパンで計画しておく必要があります。直前に慌てて動いても、税務上の問題が生じるリスクがあります。早めの着手が何より重要です。

自分たちには当たり前でも、外部の買い手には不透明に映る取引があります。オーナー社長の個人的な支出が会社経費に混在していたり、同族間の取引条件が曖昧だったりするケースです。

この社長は、財務諸表を第三者目線で洗い直し、「なぜこの取引があるか」を説明できる状態に整えました。買い手から見て「信頼できる会社」かどうか、それが交渉の土台を決めます。

M&Aにおける最大の弱点は「売り急ぎ」です。候補先が1社だけだと相手のペースで交渉が進み、価格や条件で妥協を迫られます。

この社長は、M&Aアドバイザーを通じて複数の候補先を並行で探しました。競争環境を意図的に作ることで、交渉での優位性を保つことができたといいます。最終的な成約先以外の候補とのやり取りが、条件の「基準値」を引き上げてくれたそうです。

M&Aの相談を受けていると、「できれば来年中に売りたい」という話をよく聞きます。気持ちは十分わかります。でも、3億と2億の差は、その1年間ではなく、5年前の行動で決まっています。

「まだ先の話」と思っているうちに動き始めることが、最終的な手取り額を最大化する唯一の方法です。60代になってから考えるのではなく、50代のうちに顧問税理士と一度「出口戦略」を話し合ってみてください。その一言が、数千万円単位の差を生む入口になるかもしれません。

※本記事は一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務判断は税理士にご相談ください。