M&A前に役員退職金を受け取らないと数千万円損する

先日、ある製造業のオーナー社長からこんな話を聞きました。

「M&Aが成立した後に、買い手から『退職金の支払いはこの取引に含まれません』と言われて、頭が真っ白になった」

30年間、自分が育てた会社を売ったその社長は、退職金の受取タイミングを誤ったことで、数千万円単位の損をする結果になったと言います。M&Aに関わる節税の中でも、これほど取り返しのつかないミスはなかなかありません。

退職金には、他の所得にはない「二段階の優遇」がある

役員退職金が節税の王道と言われる理由は、税制上の優遇がとても手厚いからです。

まず「退職所得控除」という大きな非課税枠があります。勤続年数が長いほど控除額は大きくなり、20年を超えた分については1年あたり70万円が積み上がります。30年間会社を経営してきた社長であれば、控除額は800万円＋70万円×10年で、約1,500万円です。

そして控除後の金額に、さらに「2分の1圧縮」が入ります。退職所得は（退職金－退職所得控除）÷2で計算されるため、課税対象になる金額が半分に減るのです。

仮に退職金が3,000万円だとすると、課税対象はわずか750万円。これに累進課税がかかりますが、給与や事業所得と比べると税負担の差は歴然です。同じ金額を役員報酬として受け取り続けていたら、その倍以上を税金に取られていたでしょう。

個人の節税効果だけでも十分ですが、退職金設計が強力なのは法人側にも同時にメリットがある点です。

役員退職金は適正額の範囲内であれば、法人の損金に算入できます。つまり、退職金を支払った分だけ会社の利益が圧縮され、法人税の節税にもなるのです。

個人の税負担を下げながら、同時に法人税も減らせる。この二重の効果が、退職金設計を「節税の最終兵器」と呼ばせる理由です。

問題は、このメリットを活かせるタイミングが厳しく限られているという点です。

株式を譲渡してしまうと、会社は買い手のものになります。退職金を支払うかどうか、いくら払うか、その判断は買い手に委ねられます。「M&A前の役員退職金は引き継ぎ対象外」という条件で契約が結ばれた場合、後から「やはり支払ってほしい」と交渉しても、法的に強制する手段はほとんどありません。

冒頭の社長が青ざめたのは、まさにこの状況です。30年間積み上げてきた退職所得控除の権利が、株式を渡した瞬間に無効になってしまったのです。

M&Aの交渉が始まると、どうしても株価の最大化や手続きの円滑化に意識が集中します。「退職金は後で考えよう」と後回しにしているうちに、タイミングを逃してしまうケースが非常に多いのです。

M&Aを検討し始めたら、退職金設計は早い段階で着手する必要があります。いくつか押さえておくべき点を挙げておきます。

まず、適正な退職金額の算定です。役員退職金は「最終報酬月額×勤続年数×功績倍率」で計算するのが一般的で、功績倍率は通常3倍が上限の目安とされています。過大な退職金は税務署から否認されるリスクがあるため、根拠のある設計が必要です。

次に、退職金を受け取るタイミングと、株式譲渡のタイミングの関係です。株式譲渡前に退職金を支払い完了させておくことが鉄則ですが、会社のキャッシュフローとの兼ね合いや、M&Aスキームの設計によって最適なタイミングは変わります。

さらに、買い手との交渉においても、退職金を事前に明確化しておくことで「後から揉める」リスクを防げます。M&A契約書に退職金の取り扱いを明記するかどうかも、専門家を交えて詰めておくべき論点です。

M&Aを考え始めている社長に特に伝えたいのは、「退職金設計はM&Aの準備と同時並行で始めてほしい」ということです。

退職金の受取は、会社の経営状況や株式の評価額、そしてM&Aのスキームと密接に絡み合っています。直前になって慌てて動いても、十分な設計ができないまま機会を逃すことになりかねません。

もし数年以内のM&Aを視野に入れているなら、今のうちに退職金の試算だけでも税理士に依頼しておくのがおすすめです。「いくら取れるか」を知っておくだけで、M&Aの交渉戦略も変わってきます。

※本記事は一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務判断は税理士にご相談ください。