社長交代で退職金を2回受け取る「分掌変更」の節税設計

先日、創業30年の建設会社を経営する社長から、こんな相談を受けました。

「息子に会社を任せようと思っているんですが、退職金って1回しかもらえないですよね？」

この一言を聞いて、少しもったいないなと感じました。実は、社長交代のタイミングを正しく設計すれば、退職金を2回受け取れる可能性があるんです。知らないまま引退してしまうと、何百万円もの節税チャンスを逃すことになります。

「分掌変更」という制度を知っていますか？

代表取締役を退いて、会長や相談役に就任する——これを税務の世界では「分掌変更」と呼びます。役職の名前が変わるだけでなく、実質的に役割が変わったと認められれば、そのタイミングで退職金を受け取ることができます。

つまり、「代表を退任したとき」と「最終的に会社を離れるとき」の、計2回、退職金を受け取れる設計が可能になるわけです。

ただし「役職名を変えただけ」では当然認められません。税務署はそのあたりを厳しく見ています。

分掌変更が退職として認められるには、主に次のような実態が必要です。

特に重要なのが報酬の削減です。たとえば月100万円だった報酬が変更後も80万円のまま、というケースでは「実態として退職していない」と判断されるリスクがあります。少なくとも半分以下に抑えることが、一つの目安になります。

退職金が節税になる理由は、「退職所得」という税区分にあります。通常の役員報酬は給与所得として全額課税されますが、退職金には退職所得控除という大きな控除が用意されています。

勤続年数が20年を超えると、1年あたり70万円の控除が積み上がっていきます。30年勤務であれば、計算式は「800万円＋ 70万円 × 10年 = 1,500万円」となり、控除額だけで1,500万円にもなります。

しかもその控除後の金額をさらに2分の1にした金額にしか課税されません。同じ金額を役員報酬で受け取るより、手取りが大幅に変わってきます。長く会社を経営してきた社長ほど、このメリットは大きくなります。

分掌変更を行うタイミングは、新体制の報酬設計を整えるベストなタイミングでもあります。先代が報酬を大きく下げる一方、後継者の報酬をどう設定するか。会社のキャッシュフローと節税のバランスを取りながら、全体を設計することが大切です。

退職金の原資をどこから出すか（内部留保か保険か）、後継者の役員報酬をいくらに設定するか——こうした要素が絡み合うため、社長交代は「税務の設計が最も複雑な局面」のひとつと言えます。

分掌変更は、適切に設計すれば非常に有効な節税手法です。ただし、要件を満たしていなければ税務署から「退職として認めない」と判断される可能性があります。

過去には、会長に就任後も実質的に経営全般を仕切っていたケースで、退職金が否認された事例も存在します。形式だけ整えても、実態が伴っていなければ意味がありません。

特に、オーナー社長が創業家として強い影響力を持つ会社では、「本当に実権を渡したか」の判断が難しくなります。議事録の整備、業務の引き継ぎ状況、対外的な代表者の変更——こうした実態の積み重ねが、後々の税務調査での証拠になります。

「まだ先の話だから」と後回しにする社長が多いのですが、分掌変更を活用した退職金設計は、引退の2〜3年前から準備を始めることで選択肢が広がります。

保険を活用して退職金原資を積み立てている場合は、解約のタイミングも絡んでくるため、早期から専門家を交えてスケジュールを組むことをおすすめします。

後継者への事業承継を考えているなら、退職金の設計は出口戦略の中心テーマです。まだ顧問税理士とこの話をしていないなら、次の打ち合わせで必ず議題に上げてみてください。一度試算してもらうだけで、「こんなに違うのか」と驚く社長が多いです。

※本記事は一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務判断は税理士にご相談ください。